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DIXIE TOGA SA: Comunicado ao mercado

Quarta-feira, 05 de janeiro de 2005

  • ESCLARECIMENTOS SOBRE TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE ACIONÁRIO

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Identificação da Companhia

Razão social DIXIE TOGA SA
Atividade Principal Embalagens
Site www.dixietoga.com.br
Fundação 08/jul/1966
CNPJ 60.394.723/0001-44

Demonstrações Financeiras (R$)

1ºT / 2011 Variação (%) 1ºT / 2010
Receita 379.911,0 k 15,5% 329.064,0 k
Lucro/Prejuízo 23.255,0 k -32,7% 34.552,0 k
Resultado Bruto 77.844,0 k 20,7% 64.504,0 k

BM&FBOVESPA (DXTG4) – (21/jul/2011)

Cotação (R$) 3,68
Oscilação (%) 0,00%
Volume (R$) 1,10 k

Em atendimento ao disposto na Instrução CVM No. 358, de 3 de janeiro de 2002, Misbe Participações Ltda., sociedade inscrita no CNPJ sob nº 07.131.763/0001-10, com sede e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Guido Caloi, nº 864, sala 1, Jardim São Luís, CEP 05802-140 (“Misbe”) e Dixie Toga S.A., sociedade inscrita no CNPJ sob nº 60.394.723/0001-44, com sede na Avenida Guido Caloi, nº 864, Jardim São Luís, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, vêm conjuntamente comunicar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), à Bolsa de Valores de São Paulo e ao mercado em geral que:

1. Alienação de Controle. Na data de hoje, a Misbe adquiriu o controle acionário indireto da Dixie Toga S.A., recebendo, em caráter definitivo, direta e indiretamente dos controladores, 176.328.663 ações ordinárias nominativas e 15.089.364 ações preferenciais nominativas sem direito a voto (as “Ações”), representando aproximadamente 92,27% das ações ordinárias e 14,24% das ações preferenciais sem direito a voto emitidas pela Dixie Toga S.A., que constituem, em conjunto, aproximadamente 64,44% do total das ações emitidas por essa companhia, nos termos do contrato denominado Stock Purchase Agreement (o“Contrato de Compra e Venda de Ações”) nesta data firmado entre as Famílias Haberfeld, Klabin e Schalka (os “Acionistas Vendedores”) e Bemis Company Inc., uma companhia aberta fundada em 1858 e existente de acordo com as leis do Estado de Missouri, Estados Unidos da América, com sede em 222 South 9th Street, Sala 2300, Minneapolis, MN 55402 (“Bemis”). A Bemis controla a Misbe, detendo 99,99% do capital social desta sociedade, que tem por objeto social a participação em outras sociedades e como único ativo a participação acionária indireta na Dixie Toga S.A..

2. Companhia Objeto. A Dixie Toga S.A. é uma companhia aberta tendo como atividades, essencialmente, a fabricação de embalagens flexíveis, rígidas, de cartuchos e rótulos.

3. Adquirente. A Bemis é uma empresa norte americana focada essencialmente na produção de embalagens flexíveis e materiais de pressão para revestimento, ocupando posição de liderança mundial nessas áreas. As vendas anuais da Bemis ultrapassam US$2,6 bilhões e o seu principal mercado de atuação é a indústria alimentícia, que corresponde a 65% de seu faturamento. A Bemis atende, ainda, indústrias químicas e médico-hospitalares, agroindústrias, gráficas e uma variedade de outros mercados. Adicionalmente, desde 1998 a Bemis detêm uma participação minoritária na Itap Bemis Ltda., uma das controladas da Dixie Toga S.A. que fabrica principalmente embalagens flexíveis, correspondendo, atualmente, a 45% do capital social. As ações da Bemis estão registradas para negociação na Bolsa de Valores de Nova York, sob o símbolo “BMS”. Maiores informações sobre a empresa podem ser obtidas no website www.bemis.com.

4. Transação e Acionistas Vendedores. Através do Contrato de Compra e Venda de Ações, a Misbe adquiriu as seguintes participações acionárias:

a) 15.089.364 ações preferenciais sem direito a voto emitidas pela Dixie Toga S.A., representando 14,24% do total de ações preferenciais e 5,08% do total de ações emitidas pela Dixie Toga S.A., detidas diretamente pela Família Haberfeld e pela Família Klabin.

b) 13.030.180 ações ordinárias emitidas pela SH Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Rua Lopes de Azevedo, nº 870, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrada no CNPJ/MF sob nº 00.643.637/0001-04 (“SHP”), correspondendo a 100% das ações emitidas pela SHP, detidas pelas Famílias Haberfeld e Schalka. A SHP por seu turno detém 76% do capital social da DT Participações S.A, sociedade anônima qualificada no item “c” abaixo;

c) 42,285,491 ações ordinárias emitidas pela DT Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Avenida Guido Caloi, nº 864, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrada no CNPJ/MF sob nº 00.731.444/0001-05 (“DTP”), correspondendo a 24% do total de ações emitidas pela DTP, detidas pelas Famílias Klabin e Schalka. As demais ações emitidas pela DTP, correspondendo a 76% do total de ações, continuam diretamente detidas pela SHP, adquirida pela Misbe, conforme item “b” acima. A DTP, por seu turno, detém 176.328.663 ações ordinárias da Dixie Toga S.A., representando aproximadamente 92,27% das ações ordinárias.

5. Preço de Aquisição. O preço pago pela aquisição direta e indireta das Ações foi de R$3,1766, equivalente a US$1,170 por ação ordinária e R$1,4254, equivalente a US$0,525 por ação preferencial sem direito a voto da Dixie Toga S.A. O preço de aquisição foi pago à vista na presente data.

5.1 Ajuste. O Contrato de Compra e Venda de Ações prevê que o preço de compra poderá ser acrescido ou reduzido de US$6.000.000,00, dependendo dos resultados financeiros da Dixie Toga S.A. no ano de 2005. Esse ajuste poderá representar acréscimo ou redução de US$0,03277 por ação ordinária e US$0,0147 por ação preferencial.

6. Aquisições Subseqüentes Ocorridas na Presente Data. A transferência do controle acionário da Dixie Toga S.A. foi sucedida pelas seguintes transações:

a) aquisição pela Misbe de 12.000.000 ações ordinárias de emissão da Dixie Toga S.A., representando 6,28% do total de ações ordinárias e 4,04% do total de ações emitidas pela Dixie Toga S.A., detidas pela Brampac S.A., uma sociedade anônima organizada e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rua Tenente Negrão, nº 140, 13o andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrada no CNPJ/MF sob nº 61.149.084/0001-14 (“Brampac”). O preço por ação ordinária pago à Brampac corresponde a 100% do preço por ação ordinária pago aos acionistas membros do bloco de controle da Dixie Toga S.A.;

b) aquisição pela Misbe de 2.769.950 ações ordinárias de emissão da Dixie Toga, representando 1,45% do total de ações ordinárias e 0,92% do total de ações emitidas pela Dixie Toga S.A., detidas pela Emília Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 17º andar, sala I - parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrada no CNPJ/MF sob nº 06.111.341/0001-10 (“Emília”). O preço por ação ordinária pago à Emília corresponde a 100% do preço por ação ordinária pago aos acionistas membros do bloco de controle da Dixie Toga S.A.;

c) aquisição pela Bemis da totalidade das ações representativas do capital social da DEMF DT Holdings, LLC, sociedade organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Corporation Service Company, 2711, Centerville Road, Suite 400, New Castle County, Wilmington, Delaware, 19808, Estados Unidos da América, detentora de 29.949.000 ações preferenciais sem direito a voto de emissão da Dixie Toga S.A., representando 28,27% do total de ações preferenciais sem direito a voto e 10,08% do total de ações emitidas pela Dixie Toga S.A.

7. Situação Final. Após a implementação das transações acima, a Bemis passou a deter, direta e indiretamente, em caráter definitivo, 191.098.613 ações ordinárias nominativas e 45.038.364 ações preferenciais nominativas sem direito a voto, representando aproximadamente 99,9992% das ações ordinárias e 42,5144% das ações preferenciais sem direito a voto emitidas pela Dixie Toga S.A., que constituem, em conjunto, aproximadamente 79,4976% do total das ações emitidas por essa companhia.

8. Objetivo da Aquisição. Com aquisição do controle acionário descrita no presente Comunicado, a Bemis objetiva expandir e diversificar seus negócios no mercado brasileiro, agregando à sua marca o prestígio e a reconhecida qualidade dos produtos fabricados pela Dixie Toga S.A.

9. Reorganização Societária. A Misbe está estudando, em conjunto com a Bemis, a possibilidade de realizar incorporações no futuro envolvendo a Dixie Toga S.A., não tendo tomado, no entanto, uma decisão definitiva a respeito de tal medida, nem definido os detalhes e condições específicas para tanto. De qualquer forma, as eventuais incorporações não afetarão as atividades operacionais da Dixie Toga S.A..

10. Aquisição das Ações Ordinárias Restantes em Circulação. Em vista da aquisição do controle acionário da Dixie Toga S.A., a Misbe iniciará imediatamente, nos termos do artigo 254-A da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades Anônimas), os procedimentos perante a CVM para adquirir as ações ordinárias restantes em circulação da referida companhia. O preço a ser pago aos acionistas interessados em vender suas ações ordinárias será equivalente a 100% do preço por ação ordinária pago aos acionistas controladores da Dixie Toga S.A, ou seja, será superior aos 80% previstos em lei. Estes 20% adicionais, que poderão vir a ser pagos aos demais acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, caso tais acionistas aceitem vender suas ações à Misbe, é superior ao valor do possível ajuste de preço mencionado no item 5.1 acima e contempla qualquer variação positiva em tal ajuste. Desta forma, não caberá aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, qualquer tipo de acréscimo futuro no preço de suas ações ordinárias, ficando, por outro lado, a Misbe inteira e exclusivamente responsável pelos riscos de eventual dedução do preço pago aos alienantes, não podendo reclamar tal diferença dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias.

11. Cancelamento do Registro. Neste momento a Misbe e a Bemis não vislumbram promover o cancelamento do registro da Dixie Toga S.A. como companhia aberta dentro dos próximos 12 meses. Não obstante, a Misbe e a Bemis desenvolverão estudos para avaliar a viabilidade dessa alternativa.

12. Esclarecimentos Adicionais. (a) A aquisição, ora mencionada, será submetida à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. (b) A Dixie Toga S.A convocará uma assembléia geral extraordinária de seus acionistas nos próximos dias para eleger um novo conselho de administração.

Para informações adicionais, favor contatar o Departamento de Relações com Investidores da Dixie Toga S.A. (www.dixietoga.com.br).

Misbe Participações Ltda. Robert Emmett Mescal Jr. (Diretor)

Dixie Toga S.A. Thomas Ricardo Auerbach (Diretor de Relações com Investidores)

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